KATALOG CZĘŚCI

 

Zasady i warunki

TRW Aftermarket

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

1. Definicje

W niniejszych Warunkach sprzedaży następujące słowa mają poniższe znaczenie:

  • „Umowa” –umowa zawarta poprzez przyjęcie przez nas zamówienia złożonego przez Kupującego, podlegająca niniejszym Warunkom sprzedaży.
  • „nas”/ „nam”/„my” –spółka TRW przyjmująca zamówienie Kupującego dotyczące Towarów (i odpowiednio „nasz”)
  • „Kupujący”/„Państwo” – osoba(-y), firma lub spółka nabywająca od nas Towary.
  • „Towary” – wszelkie towary, produkty lub usługi, które zgodnie z ustaleniami mamy dostarczyć Kupującemu.

2. Warunki ogólne

2.1. Zastosowaniu podlegają wyłącznie nasze Warunki Sprzedaży. Nie uznajemy standardowych warunków handlowych Kupującego (niezależnie od tego, czy są one sprzeczne z naszymi warunkami czy też nie), chyba że za wyraźnie udzieloną przez nas pisemną zgodą.  Niniejsze Warunki sprzedaży znajdują również zastosowanie, jeśli realizujemy dostawę pomimo naszej wiedzy o odmiennych lub sprzecznych warunkach.

2.2. Wszelkie ustalenia dokonane pomiędzy nami a Kupującym dla potrzeb wykonania umowy zostaną ujęte w formie pisemnej w Umowie. Żadne dodatkowe ustne porozumienia nie będą stanowić części Umowy.

2.3. Naszych Warunków sprzedaży nie stosuje się w odniesieniu do konsumentów, lecz wyłącznie wobec przedsiębiorców oraz organów i jednostek publicznych. „Przedsiębiorca” oznacza jakąkolwiek osobę fizyczną lub prawną bądź spółkę osobową posiadającą zdolność prawną, która podejmując czynność prawną, działa w swojej branży bądź wykonuje swoją działalność lub zawód.

2.4. Nasze Warunki sprzedaży znajdują również zastosowanie do wszystkich przyszłych transakcji z Kupującym, nawet w razie braku  powtórnego szczególnego odniesienia do nich.

3. Oferta i dokumentacja

3.1. Nasza oferta lub wycena nie będzie stanowić wiążącego zobowiązania do realizacji dostawy aż do momentu przesłania przez nas pisemnego, wiążącego potwierdzenia zamówienia.

3.2. Oferta zakupu ze strony Kupującego lub złożone przez niego zamówienie ma moc wiążącą wobec Kupującego. Mamy prawo przyjąć taką ofertę lub zamówienie w terminie dwóch tygodni, przesyłając pisemne potwierdzenie zamówienia. Wygenerowane automatycznie potwierdzenie zamówienia bez podpisu i/lub wskazania nazwiska osoby podpisującej uznaje się za sporządzone w formie pisemnej.

3.3 Specyfikacje i informacje dostarczone przez nas w odniesieniu do przedmiotu dostawy lub świadczenia (np. ciężaru, wymiarów, wartości użytkowych, pojemności, tolerancji i danych technicznych), a także jego przedstawienia graficzne (np. rysunki i ilustracje) mają charakter wyłącznie poglądowy, chyba że uzgodniony cel użytkowania wymaga dokładnego odzwierciedlenia w danej specyfikacji lub informacji. Nie stanowią one gwarantowanej charakterystyki, lecz są zwykłymi opisami przedmiotu dostawy lub świadczenia. Dopuszczalne są ogólnie przyjęte odchylenia, odchylenia wymagane na mocy przepisów prawa i wynikające z udoskonaleń technicznych oraz wymiana komponentów na odpowiednie części, pod warunkiem, że nie wpływają one negatywnie na możliwość użytkowania zgodnie z ustalonym przeznaczeniem.

3.4. Nasze pisemne potwierdzenie zamówienia ma charakter ostateczny w odniesieniu do zakresu dostawy. Skuteczna zmiana zakresu dostawy jest możliwa tylko za pisemnym potwierdzeniem z naszej strony.

3.5. Zastrzegamy sobie nieograniczone prawo własności, tytuł i prawa własności intelektualnej do i z tytułu kosztorysów, projektów, próbek i innej dokumentacji wygenerowanej lub sporządzonej przez nas. Taka dokumentacja może zostać udostępniona osobom trzecim tylko za naszą uprzednią pisemną zgodą. Na nasze żądanie należy nam zwrócić całą taką dokumentację, z uwzględnieniem wszystkich kopii, lub, w stosownych przypadkach, usunąć ją bądź zniszczyć. Zawarte w niej dane techniczne (w tym także informacje o ciężarze i wymiarach) zostały podane z należytą starannością, nie ponosimy jednak odpowiedzialności za ewentualne błędy. Powyższe postanowienie znajduje również zastosowanie do wszystkich danych zawartych w naszej dokumentacji sprzedaży. Takie informacje nie będą jednak stanowić jakiejkolwiek niezależnej gwarancji jakości i/lub trwałości, przy czym jakakolwiek niezależna gwarancja jakości i/lub trwałości wymaga wyraźnego pisemnego potwierdzenia z naszej strony.

3.6. Zastrzegamy sobie również prawo do dokonywania zmian po potwierdzeniu zamówienia, które są celowe lub podejmowane ze względu na postęp techniczny, jeśli cena pozostaje niezmieniona.

4. Ceny i warunki płatności

4.1. Jeśli nie określono inaczej w potwierdzeniu zamówienia, przyjmuje się, że nasze ceny są cenami wyrażonymi w euro (€), loco fabryka, z wyłączeniem kosztów opakowania, wysyłki, transportu, ubezpieczenia, opłat celnych i należnego ustawowego podatku VAT.

4.2. Opłaty z tytułu zamówień, w których nie ustalono stałych cen, będą naliczane przez nas według cennika obowiązującego na dzień naszego potwierdzenia zamówienia. Wpisanie obowiązującej w danym dniu ceny na formularzu zamówienia lub na potwierdzeniu zamówienia nie jest równoznaczne z uzgodnieniem stałej ceny.

4.3. Jeśli nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej, przyjmujemy zwrot materiałów opakowaniowych tylko jeśli podlegamy takiemu obowiązkowi prawnemu na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawowych.

4.4. Jeśli nie wskazano inaczej na potwierdzeniu zamówienia, cena sprzedaży będzie wymagalna natychmiast, bez potrąceń. Pomniejszenie o rabat z tytułu wcześniejszej zapłaty wymaga specjalnego pisemnego porozumienia. Zastrzegamy sobie prawo do żądania uiszczenia zaliczki przed przyjęciem zamówienia. W przypadku pierwszych zamówień możemy również zdecydować się na wysyłkę tylko po przedpłacie /  za zapłatą gotówką przy odbiorze / po zapłacie gotówką z góry.

4.5. Jeśli nie ustalono innych terminów płatności, zwłoka w płatności występuje z upływem dziesięciu (10) dni po dacie wystawienia faktury.

4.6. [Uwaga: Opóźnienia w płatności podlegają postanowieniom szczegółowym dotyczącym właściwości sądu zawartym w CZĘŚCI 2 niniejszych Warunków sprzedaży, zależnie od kraju, w którym znajduje się siedziba podmiotu TRW dokonującego sprzedaży Towarów na Państwa rzecz].

4.7. Jeśli nie ustalono wyraźnie inaczej w formie pisemnej, płatności dokonuje się przelewem bankowym na wskazane przez nas konto; za datę spełnienia obowiązku płatności przyjmuje się datę otrzymania płatności. Obowiązek płatności uznaje się za wykonany tylko z chwilą wpływu płatności w pełnej wysokości, w rozliczonych środkach, na nasze konto.

4.8. Kupujący ma prawo dokonać potrącenia tylko w zakresie, w jakim jego roszczenie wzajemne zostało uznane, jest bezsporne lub zostało ostatecznie ustanowione bez możliwości odwołania. Kupujący może dochodzić praw do odmowy świadczenia wyłącznie w zakresie, w jakim takie prawa dotyczą tej samej transakcji. Kupującemu nie przysługuje jakiekolwiek prawo zatrzymania/ zastawu w związku z częściowym spełnieniem świadczenia.

4.9. W zakresie, w jakim jakiekolwiek kwoty należne na podstawie Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, podatkiem od towarów i usług lub jakimkolwiek innym podatkiem, kwoty obliczone na podstawie niniejszej Umowy nie zawierają takiego podatku (kwota netto). W przypadku należnych kwot lub jakiejkolwiek ich części, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, uwzględnimy podatek VAT na fakturach wystawianych Kupującemu, chyba że (i) dana transakcja jest zwolniona z takiego podatku lub (ii) zastosowanie znajduje mechanizm odwrotnego obciążenia.

4.10. Jeśli po zawarciu Umowy mamy udokumentowany powód, aby zakładać, że nasze roszczenie o wynagrodzenie wobec Kupującego jest zagrożone (np. w przypadku złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego), zgodnie z przepisami ustawowymi będziemy uprawnieni do żądania zaliczki i/lub wstrzymania świadczenia, a także, w razie bezskutecznego upływu terminu, do odstąpienia od Umowy. W odniesieniu do Umów dotyczących produkcji określonych (robionych na indywidualne zamówienie) przedmiotów, możemy odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym; przepisy ustawowe o zbyteczności wyznaczania terminów pozostają nienaruszone.

4.11. Płatności mające na celu spłatę zadłużenia mogą być dokonywane tylko na naszą rzecz. Nasi pracownicy i agenci nie są uprawnieni do przyjmowania płatności bez pisemnego upoważnienia.

5. Terminy dostaw i opóźnienie w dostawie

5.1. Okresy dostawy rozpoczynają się z dniem potwierdzenia zamówienia, jednakże nie wcześniej niż z  chwilą terminowego i należytego spełnienia wszystkich zobowiązań Kupującego, w szczególności nie wcześniej niż przed dostarczeniem przez Kupującego dokumentacji, zezwoleń i zgód, które jest zobowiązany przedłożyć lub przed otrzymaniem jakiejkolwiek uzgodnionej zaliczki. Zastrzega się prawo do zastosowania środków prawnych w związku z niewykonaniem Umowy.

5.2. Daty dostarczenia określone w potwierdzeniach zamówienia wskazują przybliżony termin dostawy w ostatni dzień roboczy wskazanego tygodnia kalendarzowego (za wyjątkiem przypadków, gdy uzgodniono stałą datę wysyłki).

5.3. Okresy i daty dostawy uznaje się za dotrzymane z chwilą ich upływu, jeśli przedmiot dostawy opuścił zakład lub magazyn wysyłkowy lub jeśli powiadomiono o gotowości do wysyłki. Powyższe postanowienie nie znajduje zastosowania, jeśli ustalono przyjęcie dostawy lub jeśli uzgodniono obowiązek instalacji.

5.4. W przypadku okresów i terminów dostawy, które nie zostały wyraźnie określone jako „stałe” w potwierdzeniu zamówienia Kupujący może tylko wyznaczyć nam odpowiedni drugi termin dostawy lub wykonania świadczenia w razie przekroczenia pierwotnie wyznaczonego terminu. Dopiero z upływem drugiego wyznaczonego terminu można uznać, iż pozostajemy w zwłoce.

5.5. Wszelkie późniejsze prośby o zmiany zgłoszone przez Kupującego skutkują zatrzymaniem biegu okresów i terminów dostawy do momentu ostatecznego wyjaśnienia danej prośby o zmianę. Następnie nowy odpowiedni termin dostawy rozpoczyna swój bieg.

5.6. W razie wystąpienia jakichkolwiek nieprzewidzianych lub nadzwyczajnych okoliczności, za które nie ponosimy odpowiedzialności lub na które nie mamy wpływu (w każdym przypadku „siła wyższa”) takich jak awarie zakładowe, strajki, lockouty, ingerencje organów regulacyjnych, problemy z zasilaniem itp., okres dostawy zostanie wydłużony o czas trwania siły wyższej oraz o odpowiedni okres po jej ustaniu, jeśli nie będziemy mieć możliwości terminowego spełnienia naszych zobowiązań. Powyższe postanowienie stosuje się również, jeśli takie okoliczności wystąpią w odniesieniu do naszych podwykonawców. W bardziej znaczących przypadkach jak najszybciej powiadomimy Kupującego o wystąpieniu i ustaniu takich okoliczności. Jeśli oczekiwanie realizacji dostawy lub świadczenia będzie niemożliwe lub bezzasadne wskutek wskazanych okoliczności, będziemy zwolnieni z naszego zobowiązania do realizacji dostawy. W razie przedłużenia okresu dostawy lub zwolnienia nas z naszego zobowiązania do realizacji dostawy Kupującemu nie przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania lub rekompensaty. Z chwilą zwolnienia nas z obowiązku realizacji dostawy dokonamy zwrotu wszelkich kwot zaliczek uiszczonych ewentualnie przez Kupującego, a Kupujący może odstąpić od Umowy.

5.7. Mamy prawo odstąpić od Umowy, jeśli przypadek siły wyższej występuje przez okres dłuższy niż cztery miesiące i jeśli, ze względu na te utrudnienia, wykonanie Umowy nie leży już w naszym interesie. Na żądanie Kupującego po upływie terminu określimy, czy chcemy skorzystać z przysługującego nam prawa do odstąpienia od Umowy czy też dostarczyć Towary w odpowiednim okresie czasu.

5.8. Przysługujące Kupującemu na mocy przepisów prawo do odstąpienia od Umowy pozostaje nienaruszone, Kupujący może je jednak wykonać pod warunkiem zawieszającym naszej zawinionej odpowiedzialności za opóźnienie. Kupujący ma obowiązek określić, na nasze żądanie, w odpowiednim terminie, czy odstępuje od Umowy z powodu opóźnienia w dostawie, jeśli wyznaczony termin został przekroczony i/lub czy zamierza dochodzić roszczeń odszkodowawczych w miejsce świadczenia lub zwrotu wydatków, czy też nalega na realizację dostawy.

5.9. Jeśli wysyłka jest opóźniona na prośbę Kupującego lub wskutek okoliczności, za które odpowiada Kupujący, z chwilą upływu jednego miesiąca od powiadomienia o gotowości do wysyłki, będziemy naliczać opłatę z tytułu nakładów poniesionych w związku z przechowywaniem przedmiotu dostawy. Po upływie zasadnie wyznaczonego terminu  i odpowiednim wcześniejszym powiadomieniu możemy jednak rozporządzać przedmiotem dostawy w inny sposób i zrealizować dostawę na rzecz Kupującego z zachowaniem odpowiednio wydłużonego terminu.

5.10. Nasze dostawy, w tym także dostawy wykonywane z opóźnieniem, są realizowane na koszt Kupującego, chyba że postanowiono inaczej w formie pisemnej.

6. Dostawa, przejście ryzyka i transport

6.1. Częściowe dostawy Towarów objętych tym samym zamówieniem są dopuszczalne w zasadnym zakresie, pod warunkiem, że Towary mogą być użytkowane oddzielnie i z zastrzeżeniem poniesienia przez nas wszelkich ewentualnie wyższych kosztów, chyba że dostaw częściowych dokonano na prośbę Kupującego.

6.2. Jeśli nie postanowiono inaczej w formie pisemnej, ryzyko przechodzi na Kupującego z chwilą przekazania przedmiotu dostawy spedytorowi lub przewoźnikowi, jednak nie później niż w momencie opuszczenia naszego zakładu lub magazynu. Powyższe postanowienie znajduje również zastosowanie, jeśli dostawa jest realizowana w trybie „przewozu opłaconego”. Koszty wysyłki pokrywa Kupujący.

6.3. Jeśli wysyłka jest opóźniona wskutek okoliczności, za które Kupujący nie ponosi odpowiedzialności, wówczas ryzyko przechodzi na Kupującego z dniem stwierdzenia gotowości do wysyłki. Jesteśmy jednak zobowiązani do zawarcia umów ubezpieczeniowych wymaganych przez Kupującego na jego prośbę i koszt.

6.4. W takich okolicznościach, na wyraźną prośbę Kupującego, ubezpieczymy przesyłkę na koszt Kupującego od kradzieży, zniszczenia, uszkodzenia podczas transportu, ognia i wycieków oraz wszelkich innych rodzajów ryzyka objętych ubezpieczeniem.

6.5. Dostarczone Towary zostaną przyjęte przez Kupującego bez uszczerbku dla jego roszczeń z tytułu wad, jeśli Towary wykazują tylko nieistotne wady.

7. Zatrzymanie tytułu

7.1. Zatrzymujemy tytuł do Towarów do momentu otrzymania wszystkich płatności w pełnej wysokości. W przypadku naruszenia Umowy przez Kupującego, w tym m.in. zwłoki w płatności, przysługuje nam prawo do objęcia Towarów w posiadanie.

7.2. Kupujący będzie się obchodzić z Towarami z należytą starannością, utrzyma w mocy odpowiednie ubezpieczenie Towarów oraz, w niezbędnym zakresie, będzie dbać o ich konserwację i utrzymanie. Kupujący będzie przechowywać Towary oddzielnie od innych towarów składowanych przez Kupującego, aby można było je łatwo zidentyfikować jako naszą własność.

7.3. Do momentu uiszczenia ceny sprzedaży w pełnej wysokości Kupujący jest zobowiązany bezzwłocznie powiadomić nas w formie pisemnej, jeśli Towary staną się przedmiotem praw osób trzecich lub innych obciążeń.

7.4. Kupujący może dokonać odsprzedaży Towarów z zastrzeżeniem powyższego prawa do zatrzymania tylko w ramach swojej zwykłej działalności. Na wypadek wystąpienia takich okoliczności Kupujący niniejszym przenosi na nas wszelkie roszczenia wynikające z takiej odsprzedaży, niezależnie od tego, czy Towary zostały przetworzone czy też nie. Niezależnie od naszego prawa do dochodzenia bezpośredniej płatności, Kupujący ma prawo otrzymać płatność z tytułu przeniesionych roszczeń. W tym celu zobowiązujemy się nie żądać płatności z tytułu przeniesionych roszczeń w zakresie, w jakim Kupujący spełnia wszystkie swoje obowiązki dotyczące płatności i w jakim nie zostanie przeciwko niemu złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie podobnych postępowań bądź procedury odroczenia płatności.

7.5. Jeśli wyżej wymienione zabezpieczenia przewyższają wartość zabezpieczonego roszczenia o ponad 10%, jesteśmy zobowiązani do zwolnienia takich zabezpieczeń, wybranych według naszego uznania, na prośbę Kupującego.

8. Gwarancja

8.1. W przypadku jakiejkolwiek wady dostarczonych Towarów Kupujący będzie miał prawo zwrócić się do nas z prośbą o usunięcie wady lub dostarczenie innego Towaru (zgodnie z zamówieniem), wolnego od wad. Niezależnie od powyższego, przysługuje nam prawo do wyboru pomiędzy takimi środkami według naszego uznania, pod warunkiem dokonania przez nas takiego wyboru za pisemnym powiadomieniem (w tym także telefaksem lub pocztą elektroniczną) przekazanym w terminie trzech dni następujących po otrzymaniu przez nas powiadomienia Kupującego o wadzie. Możemy odmówić naprawy wadliwego Towaru w sposób proponowany przez Kupującego, jeśli taka naprawa wiązałaby się z bezzasadnie wysokimi kosztami. Wymienione części stają się naszą własnością i należy nam je zwrócić.

8.2. Jeśli naprawa (świadczenie uzupełniające) zgodnie z pkt. 8.1 nie powiedzie się lub nie można jej zasadnie oczekiwać od Kupującego lub odmówimy naprawy wady, Kupującemu będzie przysługiwać prawo do wypowiedzenia umowy sprzedaży, miarkowania ceny sprzedaży lub dochodzenia roszczeń bądź zwrotu poniesionych wydatków, w każdym przypadku zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jednak pod warunkiem, że roszczenia odszkodowawcze Kupującego będą podlegać postanowieniom pkt. 9 Warunków sprzedaży.

8.3. Warunkiem wstępnym do podniesienia jakichkolwiek roszczeń gwarancyjnych przez Kupującego jest ścisłe przestrzeganie przez niego wszelkich wymogów ustawowych i/lub innych wymogów prawnych w zakresie kontroli i zgłaszania zastrzeżeń. Z tego względu wady muszą być zgłaszane w formie pisemnej, w terminie pięciu dni roboczych od otrzymania przedmiotu dostawy w miejscu dostawy lub, jeśli wad nie można było stwierdzić podczas należycie przeprowadzonej kontroli, w terminie pięciu dni roboczych od ich odkrycia.

8.4. Roszczenia gwarancyjne podlegają przedawnieniu z upływem dwunastu (12) miesięcy od dnia dostawy.

8.5. Kupujący jest zobowiązany, po konsultacji z nami, zapewnić wymagany okres czasu i możliwość przeprowadzenia wszystkich napraw, ulepszeń i dostaw zastępczych, które wydają się konieczne według naszych uczciwych i racjonalnych szacunków. W przeciwnym razie będziemy zwolnieni z odpowiedzialności za konsekwencje szkód powstałych wskutek niezapewnienia nam przez Kupującego wymaganego czasu i możliwości do podjęcia koniecznych środków służących naprawie wady lub spełnieniu świadczenia uzupełniającego. Tylko w nagłych przypadkach zagrożenia bezpieczeństwa operacyjnego lub konieczności zapobieżenia nieproporcjonalnie poważniejszej szkodzie, które to przypadki należy nam bezzwłocznie zgłosić, lub w razie opóźnienia po naszej stronie w spełnieniu świadczenia uzupełniającego, Kupującemu będzie przysługiwać prawo do naprawy wady we własnym zakresie lub za pośrednictwem osób trzecich i żądania od nas zwrotu koniecznych kosztów.

8.6. Kupującemu będą przysługiwać wobec nas wyłącznie ustawowe roszczenia regresowe w przypadku, gdy Towary są odsprzedawane w łańcuchu dostaw na rzecz konsumenta, jeśli Kupujący nie zawarł  ze swoim klientem żadnych porozumień wykraczających poza ustawowe roszczenia z tytułu wad. Drugie zdanie pkt. 8.1 powyżej znajduje zastosowanie na zasadzie mutatis mutandis. Jeśli Kupujący odpowiada za wystąpienie wady w nowo wyprodukowanym przedmiocie dostawy, jest on zobowiązany powiadomić nas bezzwłocznie o tym fakcie. Kupujący winien nałożyć taki odpowiedni obowiązek na swoich klientów, pod warunkiem, że są oni przedsiębiorcami podejmującymi czynności w ramach swojej działalności. Zastrzegamy sobie prawo do zaspokojenia roszczeń podnoszonych przez klienta wobec Kupującego poprzez podjęcie działań w danej sprawie na własny rachunek. W takim przypadku zaspokojenie roszczeń klienta będzie uznawane za zaspokojenie roszczeń Kupującego.

9. Odpowiedzialność

Uwaga:  Zgodnie z pkt. 16.4 CZĘŚCI 1 Warunków sprzedaży niniejsze Warunki sprzedaży podlegają różnym przepisom prawa, zależnie od obszaru jurysdykcji, w jakim znajduje się siedziba podmiotu TRW dokonującego sprzedaży Towarów na Państwa rzecz. Ze względu na bardzo różne wymogi prawne określone w ww. przepisach prawa obowiązujące zasady odpowiedzialności zostały określone w postanowieniach CZĘŚCI 2 niniejszych Warunków sprzedaży dotyczących poszczególnych krajów.

10. Odpowiedzialność w przypadku wytworzenia/zmiany Towarów zgodnie ze specyfikacją Kupującego

Jeśli Towary są wytwarzane zgodnie z informacjami, rysunkami, projektami lub specyfikacjami dostarczonymi przez Kupującego lub jeśli nasze Towary zostaną zmienione przez Kupującego bądź zgodnie z  jego instrukcjami,: (i) nie udzielamy żadnej gwarancji w odniesieniu do funkcjonalności lub przydatności Towarów do określonego celu oraz (ii) Kupujący zwolni nas z wszelkiej odpowiedzialności dotyczącej

(i)            naruszenia przez takie Towary jakichkolwiek praw własności intelektualnej, patentów, zarejestrowanych wzorów oraz praw autorskich („Prawa własności intelektualnej, w skrócie PWI”); oraz

(ii)           jakiejkolwiek wady Towarów powstałej wskutek błędów lub zaniechań w zakresie takich informacji, rysunków, projektów, specyfikacji bądź instrukcji.

11. Własność intelektualna

Wszystkie PWI, projekty, próbki, oprzyrządowanie, rysunki, modele i podobne przedmioty wykorzystywane przez nas w związku z Towarami są i pozostaną naszą własnością, przy czym takie materiały zostaną zwrócone przez Kupującego na żądanie, będą traktowane jako poufne i nie będą wykorzystywane, powielane ani ujawniane jakiejkolwiek osobie trzeciej bez naszej uprzedniej pisemnej zgody. Kupującemu nie udziela się żadnego prawa ani licencji w ramach jakichkolwiek PWI, z wyłączeniem prawa do użytkowania lub odsprzedaży‑ Towarów w toku zwykłej działalności Kupującego

12. Poufność

Kupujący będzie traktować wszystkie informacje dostarczone przez nas na podstawie Umowy (w tym także rysunki, specyfikacje lub inne dokumenty przygotowane przez nas dla Kupującego w związku z zamówieniem) jako poufne i nie ujawni żadnych takich informacji jakiejkolwiek innej osobie ani też nie będzie sam ich wykorzystywać w jakimkolwiek celu innym niż zakup, użytkowanie lub sprzedaż Towarów zgodnie z Umową, chyba że po wcześniejszym uzyskaniu od nas pisemnej zgody.

13. Przestrzeganie przepisów prawa

W wykonaniu Umowy Kupujący będzie ściśle przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawa, w tym także zasad, regulacji, nakazów, konwencji, rozporządzeń i norm, a także, m.in. będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa antykorupcyjnego, m.in. amerykańskiej Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych oraz brytyjskiej Ustawy o przekupstwie z 2010 roku, z uwzględnieniem ewentualnych późniejszych zmian tych regulacji.

14. Klauzula salwatoryjna

Jeśli jedno lub więcej postanowień Umowy będzie lub stanie się nieważne bądź niewykonalne, pozostała część Umowy zachowa w pełni swoją skuteczność i pozostanie w mocy. W takim przypadku strony zastąpią nieważne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem ważnym, które w możliwie jak największym stopniu pozwala zrealizować cel gospodarczy postanowienia nieważnego lub niewykonalnego.

15. Brak domniemanej rezygnacji 

Brak żądania przez którąkolwiek ze stron w jakimkolwiek momencie wykonania przez drugą stronę jakiegokolwiek postanowienia Umowy pozostaje bez wpływu na prawo do późniejszego żądania wykonania Umowy, podobnie rezygnacja którejkolwiek ze stron z dochodzenia praw z tytułu naruszenia jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie będzie stanowić rezygnacji z dochodzenia praw z tytułu późniejszego naruszenia tego samego lub innego postanowienia Umowy.

16. Cesja, miejsce spełnienia świadczenia, właściwość sądu i obowiązujące prawo

16.1. Z wyłączeniem przypadków, gdy niniejsza Umowa wyraźnie stanowi inaczej lub przypadków dopuszczonych na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Kupujący może dokonać cesji, przekazać lub w inny sposób przenieść jakiekolwiek swoje prawa lub obowiązki wynikające z niniejszej Umowy tylko za naszą uprzednią zgodą.

16.2. Miejscem realizacji dostawy będzie zakład produkcyjny lub nasz magazyn wysyłkowy. Miejscem uiszczenia płatności będzie siedziba naszej firmy.

16.3. Wszelkie spory powstałe w związku z niniejszą Umową podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów właściwych miejscowo dla siedziby podmiotu TRW dokonującego sprzedaży Towarów na rzecz Kupującego. Żadne z postanowień niniejszego punktu nie skutkuje ograniczeniem lub wykluczeniem możliwości zwrócenia się do jakiegokolwiek innego sądu właściwego do rozstrzygnięcia spraw w trybie tymczasowym lub przejściowym, w tym m.in. jakichkolwiek roszczeń o ustanowienie wstępnego zabezpieczenia roszczeń w drodze nakazu lub zakazu sądowego.

16.4. Wszelkie Umowy zawarte pomiędzy nami a Kupującym podlegają przepisom prawa kraju, w którym ma swoją siedzibę podmiot TRW dokonujący sprzedaży Towarów na Państwa rzecz. Przykładowo:

 Kraj Podmiot TRW Obowiązujące prawo

Francja

TRW Automotive Distribution France S.A.

prawo francuskie

Niemcy, Republika Czeska, Rosja, Polska

 TRW KFZ Ausrüstung GmbH

prawo Republiki Federalnej Niemiec

Włochy

TRW Automotive Italia S.R.L.

prawo włoskie

Portugalia

TRW Automotive Portugal Lda.

prawo portugalskie

Hiszpania

TRW Automotive España S.L.U.

prawo hiszpańskie

Turcja

TRW Otomotiv Daǧitim ve Ticaret A.Ș.

prawo tureckie

Wielka Brytania

TRW Limited

prawo Anglii i Walii,

w każdym przypadku z wyłączeniem postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), bez uszczerbku dla jakichkolwiek bezwzględnie obowiązujących norm kolizyjnych.

16.5.  Niniejsze Warunki sprzedaży zostały opublikowane w języku angielskim i polskim.  W przypadku rozbieżności pomiędzy obydwoma wersjami językowymi, wiążąca jest wersja angielska.

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

1. Definicje

W niniejszych Warunkach sprzedaży następujące słowa mają poniższe znaczenie:

  • „Umowa” –umowa zawarta poprzez przyjęcie przez nas zamówienia złożonego przez Kupującego, podlegająca niniejszym Warunkom sprzedaży.
  • „nas”/ „nam”/„my” –spółka TRW przyjmująca zamówienie Kupującego dotyczące Towarów (i odpowiednio „nasz”)
  • „Kupujący”/„Państwo” – osoba(-y), firma lub spółka nabywająca od nas Towary.
  • „Towary” – wszelkie towary, produkty lub usługi, które zgodnie z ustaleniami mamy dostarczyć Kupującemu.

2. Warunki ogólne

2.1. Zastosowaniu podlegają wyłącznie nasze Warunki Sprzedaży. Nie uznajemy standardowych warunków handlowych Kupującego (niezależnie od tego, czy są one sprzeczne z naszymi warunkami czy też nie), chyba że za wyraźnie udzieloną przez nas pisemną zgodą.  Niniejsze Warunki sprzedaży znajdują również zastosowanie, jeśli realizujemy dostawę pomimo naszej wiedzy o odmiennych lub sprzecznych warunkach.

2.2. Wszelkie ustalenia dokonane pomiędzy nami a Kupującym dla potrzeb wykonania umowy zostaną ujęte w formie pisemnej w Umowie. Żadne dodatkowe ustne porozumienia nie będą stanowić części Umowy.

2.3. Naszych Warunków sprzedaży nie stosuje się w odniesieniu do konsumentów, lecz wyłącznie wobec przedsiębiorców oraz organów i jednostek publicznych. „Przedsiębiorca” oznacza jakąkolwiek osobę fizyczną lub prawną bądź spółkę osobową posiadającą zdolność prawną, która podejmując czynność prawną, działa w swojej branży bądź wykonuje swoją działalność lub zawód.

2.4. Nasze Warunki sprzedaży znajdują również zastosowanie do wszystkich przyszłych transakcji z Kupującym, nawet w razie braku  powtórnego szczególnego odniesienia do nich.

3. Oferta i dokumentacja

3.1. Nasza oferta lub wycena nie będzie stanowić wiążącego zobowiązania do realizacji dostawy aż do momentu przesłania przez nas pisemnego, wiążącego potwierdzenia zamówienia.

3.2. Oferta zakupu ze strony Kupującego lub złożone przez niego zamówienie ma moc wiążącą wobec Kupującego. Mamy prawo przyjąć taką ofertę lub zamówienie w terminie dwóch tygodni, przesyłając pisemne potwierdzenie zamówienia. Wygenerowane automatycznie potwierdzenie zamówienia bez podpisu i/lub wskazania nazwiska osoby podpisującej uznaje się za sporządzone w formie pisemnej.

3.3 Specyfikacje i informacje dostarczone przez nas w odniesieniu do przedmiotu dostawy lub świadczenia (np. ciężaru, wymiarów, wartości użytkowych, pojemności, tolerancji i danych technicznych), a także jego przedstawienia graficzne (np. rysunki i ilustracje) mają charakter wyłącznie poglądowy, chyba że uzgodniony cel użytkowania wymaga dokładnego odzwierciedlenia w danej specyfikacji lub informacji. Nie stanowią one gwarantowanej charakterystyki, lecz są zwykłymi opisami przedmiotu dostawy lub świadczenia. Dopuszczalne są ogólnie przyjęte odchylenia, odchylenia wymagane na mocy przepisów prawa i wynikające z udoskonaleń technicznych oraz wymiana komponentów na odpowiednie części, pod warunkiem, że nie wpływają one negatywnie na możliwość użytkowania zgodnie z ustalonym przeznaczeniem.

3.4. Nasze pisemne potwierdzenie zamówienia ma charakter ostateczny w odniesieniu do zakresu dostawy. Skuteczna zmiana zakresu dostawy jest możliwa tylko za pisemnym potwierdzeniem z naszej strony.

3.5. Zastrzegamy sobie nieograniczone prawo własności, tytuł i prawa własności intelektualnej do i z tytułu kosztorysów, projektów, próbek i innej dokumentacji wygenerowanej lub sporządzonej przez nas. Taka dokumentacja może zostać udostępniona osobom trzecim tylko za naszą uprzednią pisemną zgodą. Na nasze żądanie należy nam zwrócić całą taką dokumentację, z uwzględnieniem wszystkich kopii, lub, w stosownych przypadkach, usunąć ją bądź zniszczyć. Zawarte w niej dane techniczne (w tym także informacje o ciężarze i wymiarach) zostały podane z należytą starannością, nie ponosimy jednak odpowiedzialności za ewentualne błędy. Powyższe postanowienie znajduje również zastosowanie do wszystkich danych zawartych w naszej dokumentacji sprzedaży. Takie informacje nie będą jednak stanowić jakiejkolwiek niezależnej gwarancji jakości i/lub trwałości, przy czym jakakolwiek niezależna gwarancja jakości i/lub trwałości wymaga wyraźnego pisemnego potwierdzenia z naszej strony.

3.6. Zastrzegamy sobie również prawo do dokonywania zmian po potwierdzeniu zamówienia, które są celowe lub podejmowane ze względu na postęp techniczny, jeśli cena pozostaje niezmieniona.

4. Ceny i warunki płatności

4.1. Jeśli nie określono inaczej w potwierdzeniu zamówienia, przyjmuje się, że nasze ceny są cenami wyrażonymi w euro (€), loco fabryka, z wyłączeniem kosztów opakowania, wysyłki, transportu, ubezpieczenia, opłat celnych i należnego ustawowego podatku VAT.

4.2. Opłaty z tytułu zamówień, w których nie ustalono stałych cen, będą naliczane przez nas według cennika obowiązującego na dzień naszego potwierdzenia zamówienia. Wpisanie obowiązującej w danym dniu ceny na formularzu zamówienia lub na potwierdzeniu zamówienia nie jest równoznaczne z uzgodnieniem stałej ceny.

4.3. Jeśli nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej, przyjmujemy zwrot materiałów opakowaniowych tylko jeśli podlegamy takiemu obowiązkowi prawnemu na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawowych.

4.4. Jeśli nie wskazano inaczej na potwierdzeniu zamówienia, cena sprzedaży będzie wymagalna natychmiast, bez potrąceń. Pomniejszenie o rabat z tytułu wcześniejszej zapłaty wymaga specjalnego pisemnego porozumienia. Zastrzegamy sobie prawo do żądania uiszczenia zaliczki przed przyjęciem zamówienia. W przypadku pierwszych zamówień możemy również zdecydować się na wysyłkę tylko po przedpłacie /  za zapłatą gotówką przy odbiorze / po zapłacie gotówką z góry.

4.5. Jeśli nie ustalono innych terminów płatności, zwłoka w płatności występuje z upływem dziesięciu (10) dni po dacie wystawienia faktury.

4.6. [Uwaga: Opóźnienia w płatności podlegają postanowieniom szczegółowym dotyczącym właściwości sądu zawartym w CZĘŚCI 2 niniejszych Warunków sprzedaży, zależnie od kraju, w którym znajduje się siedziba podmiotu TRW dokonującego sprzedaży Towarów na Państwa rzecz].

4.7. Jeśli nie ustalono wyraźnie inaczej w formie pisemnej, płatności dokonuje się przelewem bankowym na wskazane przez nas konto; za datę spełnienia obowiązku płatności przyjmuje się datę otrzymania płatności. Obowiązek płatności uznaje się za wykonany tylko z chwilą wpływu płatności w pełnej wysokości, w rozliczonych środkach, na nasze konto.

4.8. Kupujący ma prawo dokonać potrącenia tylko w zakresie, w jakim jego roszczenie wzajemne zostało uznane, jest bezsporne lub zostało ostatecznie ustanowione bez możliwości odwołania. Kupujący może dochodzić praw do odmowy świadczenia wyłącznie w zakresie, w jakim takie prawa dotyczą tej samej transakcji. Kupującemu nie przysługuje jakiekolwiek prawo zatrzymania/ zastawu w związku z częściowym spełnieniem świadczenia.

4.9. W zakresie, w jakim jakiekolwiek kwoty należne na podstawie Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, podatkiem od towarów i usług lub jakimkolwiek innym podatkiem, kwoty obliczone na podstawie niniejszej Umowy nie zawierają takiego podatku (kwota netto). W przypadku należnych kwot lub jakiejkolwiek ich części, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, uwzględnimy podatek VAT na fakturach wystawianych Kupującemu, chyba że (i) dana transakcja jest zwolniona z takiego podatku lub (ii) zastosowanie znajduje mechanizm odwrotnego obciążenia.

4.10. Jeśli po zawarciu Umowy mamy udokumentowany powód, aby zakładać, że nasze roszczenie o wynagrodzenie wobec Kupującego jest zagrożone (np. w przypadku złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego), zgodnie z przepisami ustawowymi będziemy uprawnieni do żądania zaliczki i/lub wstrzymania świadczenia, a także, w razie bezskutecznego upływu terminu, do odstąpienia od Umowy. W odniesieniu do Umów dotyczących produkcji określonych (robionych na indywidualne zamówienie) przedmiotów, możemy odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym; przepisy ustawowe o zbyteczności wyznaczania terminów pozostają nienaruszone.

4.11. Płatności mające na celu spłatę zadłużenia mogą być dokonywane tylko na naszą rzecz. Nasi pracownicy i agenci nie są uprawnieni do przyjmowania płatności bez pisemnego upoważnienia.

5. Terminy dostaw i opóźnienie w dostawie

5.1. Okresy dostawy rozpoczynają się z dniem potwierdzenia zamówienia, jednakże nie wcześniej niż z  chwilą terminowego i należytego spełnienia wszystkich zobowiązań Kupującego, w szczególności nie wcześniej niż przed dostarczeniem przez Kupującego dokumentacji, zezwoleń i zgód, które jest zobowiązany przedłożyć lub przed otrzymaniem jakiejkolwiek uzgodnionej zaliczki. Zastrzega się prawo do zastosowania środków prawnych w związku z niewykonaniem Umowy.

5.2. Daty dostarczenia określone w potwierdzeniach zamówienia wskazują przybliżony termin dostawy w ostatni dzień roboczy wskazanego tygodnia kalendarzowego (za wyjątkiem przypadków, gdy uzgodniono stałą datę wysyłki).

5.3. Okresy i daty dostawy uznaje się za dotrzymane z chwilą ich upływu, jeśli przedmiot dostawy opuścił zakład lub magazyn wysyłkowy lub jeśli powiadomiono o gotowości do wysyłki. Powyższe postanowienie nie znajduje zastosowania, jeśli ustalono przyjęcie dostawy lub jeśli uzgodniono obowiązek instalacji.

5.4. W przypadku okresów i terminów dostawy, które nie zostały wyraźnie określone jako „stałe” w potwierdzeniu zamówienia Kupujący może tylko wyznaczyć nam odpowiedni drugi termin dostawy lub wykonania świadczenia w razie przekroczenia pierwotnie wyznaczonego terminu. Dopiero z upływem drugiego wyznaczonego terminu można uznać, iż pozostajemy w zwłoce.

5.5. Wszelkie późniejsze prośby o zmiany zgłoszone przez Kupującego skutkują zatrzymaniem biegu okresów i terminów dostawy do momentu ostatecznego wyjaśnienia danej prośby o zmianę. Następnie nowy odpowiedni termin dostawy rozpoczyna swój bieg.

5.6. W razie wystąpienia jakichkolwiek nieprzewidzianych lub nadzwyczajnych okoliczności, za które nie ponosimy odpowiedzialności lub na które nie mamy wpływu (w każdym przypadku „siła wyższa”) takich jak awarie zakładowe, strajki, lockouty, ingerencje organów regulacyjnych, problemy z zasilaniem itp., okres dostawy zostanie wydłużony o czas trwania siły wyższej oraz o odpowiedni okres po jej ustaniu, jeśli nie będziemy mieć możliwości terminowego spełnienia naszych zobowiązań. Powyższe postanowienie stosuje się również, jeśli takie okoliczności wystąpią w odniesieniu do naszych podwykonawców. W bardziej znaczących przypadkach jak najszybciej powiadomimy Kupującego o wystąpieniu i ustaniu takich okoliczności. Jeśli oczekiwanie realizacji dostawy lub świadczenia będzie niemożliwe lub bezzasadne wskutek wskazanych okoliczności, będziemy zwolnieni z naszego zobowiązania do realizacji dostawy. W razie przedłużenia okresu dostawy lub zwolnienia nas z naszego zobowiązania do realizacji dostawy Kupującemu nie przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania lub rekompensaty. Z chwilą zwolnienia nas z obowiązku realizacji dostawy dokonamy zwrotu wszelkich kwot zaliczek uiszczonych ewentualnie przez Kupującego, a Kupujący może odstąpić od Umowy.

5.7. Mamy prawo odstąpić od Umowy, jeśli przypadek siły wyższej występuje przez okres dłuższy niż cztery miesiące i jeśli, ze względu na te utrudnienia, wykonanie Umowy nie leży już w naszym interesie. Na żądanie Kupującego po upływie terminu określimy, czy chcemy skorzystać z przysługującego nam prawa do odstąpienia od Umowy czy też dostarczyć Towary w odpowiednim okresie czasu.

5.8. Przysługujące Kupującemu na mocy przepisów prawo do odstąpienia od Umowy pozostaje nienaruszone, Kupujący może je jednak wykonać pod warunkiem zawieszającym naszej zawinionej odpowiedzialności za opóźnienie. Kupujący ma obowiązek określić, na nasze żądanie, w odpowiednim terminie, czy odstępuje od Umowy z powodu opóźnienia w dostawie, jeśli wyznaczony termin został przekroczony i/lub czy zamierza dochodzić roszczeń odszkodowawczych w miejsce świadczenia lub zwrotu wydatków, czy też nalega na realizację dostawy.

5.9. Jeśli wysyłka jest opóźniona na prośbę Kupującego lub wskutek okoliczności, za które odpowiada Kupujący, z chwilą upływu jednego miesiąca od powiadomienia o gotowości do wysyłki, będziemy naliczać opłatę z tytułu nakładów poniesionych w związku z przechowywaniem przedmiotu dostawy. Po upływie zasadnie wyznaczonego terminu  i odpowiednim wcześniejszym powiadomieniu możemy jednak rozporządzać przedmiotem dostawy w inny sposób i zrealizować dostawę na rzecz Kupującego z zachowaniem odpowiednio wydłużonego terminu.

5.10. Nasze dostawy, w tym także dostawy wykonywane z opóźnieniem, są realizowane na koszt Kupującego, chyba że postanowiono inaczej w formie pisemnej.

6. Dostawa, przejście ryzyka i transport

6.1. Częściowe dostawy Towarów objętych tym samym zamówieniem są dopuszczalne w zasadnym zakresie, pod warunkiem, że Towary mogą być użytkowane oddzielnie i z zastrzeżeniem poniesienia przez nas wszelkich ewentualnie wyższych kosztów, chyba że dostaw częściowych dokonano na prośbę Kupującego.

6.2. Jeśli nie postanowiono inaczej w formie pisemnej, ryzyko przechodzi na Kupującego z chwilą przekazania przedmiotu dostawy spedytorowi lub przewoźnikowi, jednak nie później niż w momencie opuszczenia naszego zakładu lub magazynu. Powyższe postanowienie znajduje również zastosowanie, jeśli dostawa jest realizowana w trybie „przewozu opłaconego”. Koszty wysyłki pokrywa Kupujący.

6.3. Jeśli wysyłka jest opóźniona wskutek okoliczności, za które Kupujący nie ponosi odpowiedzialności, wówczas ryzyko przechodzi na Kupującego z dniem stwierdzenia gotowości do wysyłki. Jesteśmy jednak zobowiązani do zawarcia umów ubezpieczeniowych wymaganych przez Kupującego na jego prośbę i koszt.

6.4. W takich okolicznościach, na wyraźną prośbę Kupującego, ubezpieczymy przesyłkę na koszt Kupującego od kradzieży, zniszczenia, uszkodzenia podczas transportu, ognia i wycieków oraz wszelkich innych rodzajów ryzyka objętych ubezpieczeniem.

6.5. Dostarczone Towary zostaną przyjęte przez Kupującego bez uszczerbku dla jego roszczeń z tytułu wad, jeśli Towary wykazują tylko nieistotne wady.

7. Zatrzymanie tytułu

7.1. Zatrzymujemy tytuł do Towarów do momentu otrzymania wszystkich płatności w pełnej wysokości. W przypadku naruszenia Umowy przez Kupującego, w tym m.in. zwłoki w płatności, przysługuje nam prawo do objęcia Towarów w posiadanie.

7.2. Kupujący będzie się obchodzić z Towarami z należytą starannością, utrzyma w mocy odpowiednie ubezpieczenie Towarów oraz, w niezbędnym zakresie, będzie dbać o ich konserwację i utrzymanie. Kupujący będzie przechowywać Towary oddzielnie od innych towarów składowanych przez Kupującego, aby można było je łatwo zidentyfikować jako naszą własność.

7.3. Do momentu uiszczenia ceny sprzedaży w pełnej wysokości Kupujący jest zobowiązany bezzwłocznie powiadomić nas w formie pisemnej, jeśli Towary staną się przedmiotem praw osób trzecich lub innych obciążeń.

7.4. Kupujący może dokonać odsprzedaży Towarów z zastrzeżeniem powyższego prawa do zatrzymania tylko w ramach swojej zwykłej działalności. Na wypadek wystąpienia takich okoliczności Kupujący niniejszym przenosi na nas wszelkie roszczenia wynikające z takiej odsprzedaży, niezależnie od tego, czy Towary zostały przetworzone czy też nie. Niezależnie od naszego prawa do dochodzenia bezpośredniej płatności, Kupujący ma prawo otrzymać płatność z tytułu przeniesionych roszczeń. W tym celu zobowiązujemy się nie żądać płatności z tytułu przeniesionych roszczeń w zakresie, w jakim Kupujący spełnia wszystkie swoje obowiązki dotyczące płatności i w jakim nie zostanie przeciwko niemu złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie podobnych postępowań bądź procedury odroczenia płatności.

7.5. Jeśli wyżej wymienione zabezpieczenia przewyższają wartość zabezpieczonego roszczenia o ponad 10%, jesteśmy zobowiązani do zwolnienia takich zabezpieczeń, wybranych według naszego uznania, na prośbę Kupującego.

8. Gwarancja

8.1. W przypadku jakiejkolwiek wady dostarczonych Towarów Kupujący będzie miał prawo zwrócić się do nas z prośbą o usunięcie wady lub dostarczenie innego Towaru (zgodnie z zamówieniem), wolnego od wad. Niezależnie od powyższego, przysługuje nam prawo do wyboru pomiędzy takimi środkami według naszego uznania, pod warunkiem dokonania przez nas takiego wyboru za pisemnym powiadomieniem (w tym także telefaksem lub pocztą elektroniczną) przekazanym w terminie trzech dni następujących po otrzymaniu przez nas powiadomienia Kupującego o wadzie. Możemy odmówić naprawy wadliwego Towaru w sposób proponowany przez Kupującego, jeśli taka naprawa wiązałaby się z bezzasadnie wysokimi kosztami. Wymienione części stają się naszą własnością i należy nam je zwrócić.

8.2. Jeśli naprawa (świadczenie uzupełniające) zgodnie z pkt. 8.1 nie powiedzie się lub nie można jej zasadnie oczekiwać od Kupującego lub odmówimy naprawy wady, Kupującemu będzie przysługiwać prawo do wypowiedzenia umowy sprzedaży, miarkowania ceny sprzedaży lub dochodzenia roszczeń bądź zwrotu poniesionych wydatków, w każdym przypadku zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jednak pod warunkiem, że roszczenia odszkodowawcze Kupującego będą podlegać postanowieniom pkt. 9 Warunków sprzedaży.

8.3. Warunkiem wstępnym do podniesienia jakichkolwiek roszczeń gwarancyjnych przez Kupującego jest ścisłe przestrzeganie przez niego wszelkich wymogów ustawowych i/lub innych wymogów prawnych w zakresie kontroli i zgłaszania zastrzeżeń. Z tego względu wady muszą być zgłaszane w formie pisemnej, w terminie pięciu dni roboczych od otrzymania przedmiotu dostawy w miejscu dostawy lub, jeśli wad nie można było stwierdzić podczas należycie przeprowadzonej kontroli, w terminie pięciu dni roboczych od ich odkrycia.

8.4. Roszczenia gwarancyjne podlegają przedawnieniu z upływem dwunastu (12) miesięcy od dnia dostawy.

8.5. Kupujący jest zobowiązany, po konsultacji z nami, zapewnić wymagany okres czasu i możliwość przeprowadzenia wszystkich napraw, ulepszeń i dostaw zastępczych, które wydają się konieczne według naszych uczciwych i racjonalnych szacunków. W przeciwnym razie będziemy zwolnieni z odpowiedzialności za konsekwencje szkód powstałych wskutek niezapewnienia nam przez Kupującego wymaganego czasu i możliwości do podjęcia koniecznych środków służących naprawie wady lub spełnieniu świadczenia uzupełniającego. Tylko w nagłych przypadkach zagrożenia bezpieczeństwa operacyjnego lub konieczności zapobieżenia nieproporcjonalnie poważniejszej szkodzie, które to przypadki należy nam bezzwłocznie zgłosić, lub w razie opóźnienia po naszej stronie w spełnieniu świadczenia uzupełniającego, Kupującemu będzie przysługiwać prawo do naprawy wady we własnym zakresie lub za pośrednictwem osób trzecich i żądania od nas zwrotu koniecznych kosztów.

8.6. Kupującemu będą przysługiwać wobec nas wyłącznie ustawowe roszczenia regresowe w przypadku, gdy Towary są odsprzedawane w łańcuchu dostaw na rzecz konsumenta, jeśli Kupujący nie zawarł  ze swoim klientem żadnych porozumień wykraczających poza ustawowe roszczenia z tytułu wad. Drugie zdanie pkt. 8.1 powyżej znajduje zastosowanie na zasadzie mutatis mutandis. Jeśli Kupujący odpowiada za wystąpienie wady w nowo wyprodukowanym przedmiocie dostawy, jest on zobowiązany powiadomić nas bezzwłocznie o tym fakcie. Kupujący winien nałożyć taki odpowiedni obowiązek na swoich klientów, pod warunkiem, że są oni przedsiębiorcami podejmującymi czynności w ramach swojej działalności. Zastrzegamy sobie prawo do zaspokojenia roszczeń podnoszonych przez klienta wobec Kupującego poprzez podjęcie działań w danej sprawie na własny rachunek. W takim przypadku zaspokojenie roszczeń klienta będzie uznawane za zaspokojenie roszczeń Kupującego.

9. Odpowiedzialność

Uwaga:  Zgodnie z pkt. 16.4 CZĘŚCI 1 Warunków sprzedaży niniejsze Warunki sprzedaży podlegają różnym przepisom prawa, zależnie od obszaru jurysdykcji, w jakim znajduje się siedziba podmiotu TRW dokonującego sprzedaży Towarów na Państwa rzecz. Ze względu na bardzo różne wymogi prawne określone w ww. przepisach prawa obowiązujące zasady odpowiedzialności zostały określone w postanowieniach CZĘŚCI 2 niniejszych Warunków sprzedaży dotyczących poszczególnych krajów.

10. Odpowiedzialność w przypadku wytworzenia/zmiany Towarów zgodnie ze specyfikacją Kupującego

Jeśli Towary są wytwarzane zgodnie z informacjami, rysunkami, projektami lub specyfikacjami dostarczonymi przez Kupującego lub jeśli nasze Towary zostaną zmienione przez Kupującego bądź zgodnie z  jego instrukcjami,: (i) nie udzielamy żadnej gwarancji w odniesieniu do funkcjonalności lub przydatności Towarów do określonego celu oraz (ii) Kupujący zwolni nas z wszelkiej odpowiedzialności dotyczącej

(i)            naruszenia przez takie Towary jakichkolwiek praw własności intelektualnej, patentów, zarejestrowanych wzorów oraz praw autorskich („Prawa własności intelektualnej, w skrócie PWI”); oraz

(ii)           jakiejkolwiek wady Towarów powstałej wskutek błędów lub zaniechań w zakresie takich informacji, rysunków, projektów, specyfikacji bądź instrukcji.

11. Własność intelektualna

Wszystkie PWI, projekty, próbki, oprzyrządowanie, rysunki, modele i podobne przedmioty wykorzystywane przez nas w związku z Towarami są i pozostaną naszą własnością, przy czym takie materiały zostaną zwrócone przez Kupującego na żądanie, będą traktowane jako poufne i nie będą wykorzystywane, powielane ani ujawniane jakiejkolwiek osobie trzeciej bez naszej uprzedniej pisemnej zgody. Kupującemu nie udziela się żadnego prawa ani licencji w ramach jakichkolwiek PWI, z wyłączeniem prawa do użytkowania lub odsprzedaży‑ Towarów w toku zwykłej działalności Kupującego

12. Poufność

Kupujący będzie traktować wszystkie informacje dostarczone przez nas na podstawie Umowy (w tym także rysunki, specyfikacje lub inne dokumenty przygotowane przez nas dla Kupującego w związku z zamówieniem) jako poufne i nie ujawni żadnych takich informacji jakiejkolwiek innej osobie ani też nie będzie sam ich wykorzystywać w jakimkolwiek celu innym niż zakup, użytkowanie lub sprzedaż Towarów zgodnie z Umową, chyba że po wcześniejszym uzyskaniu od nas pisemnej zgody.

13. Przestrzeganie przepisów prawa

W wykonaniu Umowy Kupujący będzie ściśle przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawa, w tym także zasad, regulacji, nakazów, konwencji, rozporządzeń i norm, a także, m.in. będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa antykorupcyjnego, m.in. amerykańskiej Ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych oraz brytyjskiej Ustawy o przekupstwie z 2010 roku, z uwzględnieniem ewentualnych późniejszych zmian tych regulacji.

14. Klauzula salwatoryjna

Jeśli jedno lub więcej postanowień Umowy będzie lub stanie się nieważne bądź niewykonalne, pozostała część Umowy zachowa w pełni swoją skuteczność i pozostanie w mocy. W takim przypadku strony zastąpią nieważne lub niewykonalne postanowienie postanowieniem ważnym, które w możliwie jak największym stopniu pozwala zrealizować cel gospodarczy postanowienia nieważnego lub niewykonalnego.

15. Brak domniemanej rezygnacji 

Brak żądania przez którąkolwiek ze stron w jakimkolwiek momencie wykonania przez drugą stronę jakiegokolwiek postanowienia Umowy pozostaje bez wpływu na prawo do późniejszego żądania wykonania Umowy, podobnie rezygnacja którejkolwiek ze stron z dochodzenia praw z tytułu naruszenia jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie będzie stanowić rezygnacji z dochodzenia praw z tytułu późniejszego naruszenia tego samego lub innego postanowienia Umowy.

16. Cesja, miejsce spełnienia świadczenia, właściwość sądu i obowiązujące prawo

16.1. Z wyłączeniem przypadków, gdy niniejsza Umowa wyraźnie stanowi inaczej lub przypadków dopuszczonych na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Kupujący może dokonać cesji, przekazać lub w inny sposób przenieść jakiekolwiek swoje prawa lub obowiązki wynikające z niniejszej Umowy tylko za naszą uprzednią zgodą.

16.2. Miejscem realizacji dostawy będzie zakład produkcyjny lub nasz magazyn wysyłkowy. Miejscem uiszczenia płatności będzie siedziba naszej firmy.

16.3. Wszelkie spory powstałe w związku z niniejszą Umową podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów właściwych miejscowo dla siedziby podmiotu TRW dokonującego sprzedaży Towarów na rzecz Kupującego. Żadne z postanowień niniejszego punktu nie skutkuje ograniczeniem lub wykluczeniem możliwości zwrócenia się do jakiegokolwiek innego sądu właściwego do rozstrzygnięcia spraw w trybie tymczasowym lub przejściowym, w tym m.in. jakichkolwiek roszczeń o ustanowienie wstępnego zabezpieczenia roszczeń w drodze nakazu lub zakazu sądowego.

16.4. Wszelkie Umowy zawarte pomiędzy nami a Kupującym podlegają przepisom prawa kraju, w którym ma swoją siedzibę podmiot TRW dokonujący sprzedaży Towarów na Państwa rzecz. Przykładowo:

 Kraj Podmiot TRW Obowiązujące prawo

Francja

TRW Automotive Distribution France S.A.

prawo francuskie

Niemcy, Republika Czeska, Rosja, Polska

 TRW KFZ Ausrüstung GmbH

prawo Republiki Federalnej Niemiec

Włochy

TRW Automotive Italia S.R.L.

prawo włoskie

Portugalia

TRW Automotive Portugal Lda.

prawo portugalskie

Hiszpania

TRW Automotive España S.L.U.

prawo hiszpańskie

Turcja

TRW Otomotiv Daǧitim ve Ticaret A.Ș.

prawo tureckie

Wielka Brytania

TRW Limited

prawo Anglii i Walii,

w każdym przypadku z wyłączeniem postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), bez uszczerbku dla jakichkolwiek bezwzględnie obowiązujących norm kolizyjnych.

16.5.  Niniejsze Warunki sprzedaży zostały opublikowane w języku angielskim i polskim.  W przypadku rozbieżności pomiędzy obydwoma wersjami językowymi, wiążąca jest wersja angielska.